6月13日，太龍照明更新了收購草案(修訂稿)，并答復了深交所問詢函。草案顯示，太龍照明擬以現金7.5億元收購全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股權，上述標的主要持有的業務實體為博思達、芯星電子及其子公司全芯科微、博思達國際，故將標的公司合稱為博思達。

《紅周刊》記者查閱收購草案及問詢函回復發現，收購完成后，太龍照明將新增巨額商譽，而博思達此前與主要客戶及供應商簽署的合同中，涉及實控權變更條款，其存上下游重要資源流失的風險。同時，博思達與其主要客戶既有采購，又有銷售，如何確保交易的真實性也需要給出合理解釋。

“蛇吞象”式收購恐埋下商譽“地雷”

太龍照明的主業為商業照明，本次收購標的博思達為半導體分銷商，具體為無線移動市場、消費電子類、工業等市場的電子元器件分銷代理。從主要業務來看，二者并不相同，故本次收購后上市公司將拓展為雙主業。

據草案顯示，截至2019年末，太龍照明、博思達的營業收入分別為5.6億元、20.09億元，博思達的營業收入占上市公司營業收入的比重為358.51%，意味著這是一起典型的“蛇吞象”式收購。

本次收購博思達的估值不低，截至評估基準日2019年12月31日，博思達在收益法下的評估價值為7.53億元，同期其經審計的凈資產賬面價值為2.05億元，故本次評估增值率為267.49%。

基于較高的估值，收購完成后，太龍照明將增加商譽5.37億元，該金額占其備考合并報表2019年末歸屬于上市公司股東凈資產的102.09%。如此高額的商譽對凈利潤僅五千多萬元的太龍照明來說風險是巨大的，倘若后續博思達業績不及預期，發生商譽減值，上市公司業績恐怕將會遭到重創。

據問詢函回復顯示，以2019年上市公司備考合并數據為例，若本期商譽減值比例為5%，則太龍照明當期凈利潤將被削弱23.06%，若減值比例為50%，該減值金額甚至是當期太龍照明凈利潤的2倍多，上市公司的業績將直接由盈轉虧。

標的公司存大客戶及供應商流失風險

博思達作為半導體的分銷商，主要經營模式為向上游原廠采購，再向下游電子產品制造商銷售，并在此過程中提供一系列技術服務。故其作為上下游產業鏈間的橋梁，上下游的資源對其來說都是至關重要的。

然而，據問詢函回復顯示，對于上游資源，博思達并非上游原廠的獨家代理商，而且其還存在嚴重的大客戶及供應商依賴。

草案顯示，2018年、2019年，博思達向前五大供應商的采購占比分別為97.46%、91.71%，其向前五大客戶的銷售占比分別為91.69%、88.29%。可見，其業務的開展主要依賴于前五大客戶及前五大供應商。

對第一大客戶小米集團，博思達的依賴尤其嚴重，2018年、2019年，其對小米集團的銷售金額分別為13.32億元、12.46 億元，占銷售總額的比重為73.18%、62.01%。可見，博思達的收入主要來源于小米集團，可以說其命運緊緊的綁定在小米集團身上。

但值得注意的是，2019年，博思達對小米集團的銷售額是有所縮減的，降幅約6%。據問詢函回復顯示，“這主要系2019 年小米集團的相關手機定位與博思達的第一大供應商Qorvo產品的匹配度有所下降，適用博思達代理產品線的機型占比有所下降，因此導致2019年度交易金額相較2018年度有所下滑。”這表明博思達在嚴重依賴上下游的情況之下，僅因為上下游的產品適配度問題，就直接影響到了其收入，可見其依賴程度有多嚴重。

更重要的是，博思達此次“賣身”后，實控人將變更為上市公司。而其與主要客戶聞泰科技、第一大供應商Qorvo簽署的交易合同中，涉及了控制權變更條款，具體為：如若博思達發生股權變更，對方有權解除協議。

2018、2019 年，博思達向聞泰科技銷售額分別為1265.29萬元和1.27億元，占同期總營收的比重分別0.70%和 6.33%。其向Qorvo采購金額分別為16.46億元、15.23億元，占當期采購總額的比例分別為85.46%、76.97%。可見，聞泰科技與Qorvo對于博思達都極為重要，倘若其因為并購失去這兩大重要客戶資源，那么博思達未來的發展恐將受阻。

雖然，上市公司在問詢函回復中表示，目前博思達已和上述兩方溝通，但后續雙方若不能保持良好的合作，或者相關合作減少，屆時博思達的業績將受重創。

雙向采購存疑

2019 年博思達向財富之舟銷售產品3545.04萬元，同時，又向其采購產品4194.19萬元，這意味著財富之舟同時扮演了博思達的大客戶和供應商兩個角色。

對此，太龍照明在問詢函中解釋稱，博思達與財富之舟購銷交易主要產品均為存儲芯片，但產品型號不同。此前財富之舟提前備貨，致庫存充足，后續博思達了解到香港倍通供應鏈股份有限公司(以下簡稱“倍通供應鏈”)有財富之舟儲備的存儲芯片的需求，為拓展新業務，因此其便向財富之舟采購相應產品后，再銷售給倍通供應鏈，銷售金額達4198.39萬元，占當年收入比例為2.09%

其還補充到，“在半導體分銷行業中，各分銷商之間代理的品牌、資源、擁有的產品庫存存在差異，有時會出現某些分銷商庫存緊缺，而某些分銷商庫存富余，此時庫存緊缺的分銷商往往會向庫存富余的分銷商進行采購。”

可疑的是，兩家公司均在香港有業務，為何倍通供應鏈不直接向財富之舟采購，反而讓博思達在中間倒手賺差價呢?更何況，如此雙向交易下，如何保證交易的真實性呢?對此，還需要公司給出合理解釋。

(文中提及個股僅為舉例分析，非投資建議。)