自去年8月江豐電子(300666,股吧)推出16億關聯交易來，近日終于有了眉目。

5月29日，江豐電子發布公告稱，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲證監會并購重組委審核通過。

對于關聯交易事項未通過的原因?并購重組委認為，江豐電子未能充分披露標的資產定價的公允性，未能充分披露商譽減值風險對上市公司未來盈利能力的影響，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和第四十三條的規定。

溢價3倍、16億關聯交易收購

最新發布的關聯交易報告書顯示，本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：江豐電子擬以發行股份及支付現金的方式購買寧波共創聯盈股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“共創聯盈”)持有的Silverac Stella 100%股權，同時擬采取詢價的方式向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金。

根據中聯評估出具的《資產評估報告》(中聯評報字[2020]第 5 號)，截至本次評估基準日2019年8月31日，Silverac Stella 股東全部權益評估價值為16億元。經交易雙方協商，確定本次交易 Silverac Stella 100%股權的交易對價為16億元，其中，上市公司以股份支付對價12.7億元，占本次交易總金額的79.40%;以現金支付對價3.3億元，占本次交易總金額的20.60%。

最新數據顯示，Silverac Stella歸屬于母公司所有者權益賬面價值5574.42萬美元，對于評估價值16億元相比較，該公司的預估增幅高達305.68%。主要是由于標的資產具有較好的持續盈利能力和未來業績增長能力，其市場地位、市場占有率、技術能力、客戶資源、管理能力、經營服務、產品研發隊伍等重要無形資產未在公司財務報表中體現。

上市公司擬通過詢價方式向不超過35名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過6億元。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金用途為支付本次交易的現金對價3.3億元，補充上市公司流動資金及償還債務2.3億元、支付中介機構費用及相關交易稅費4000萬元。

資料顯示，江豐電子主營業務為高純濺射靶材的研發、生產和銷售，產品為高純濺射靶材，終端客戶包括臺積電、中芯國際、聯華電子、日本美光、格羅方德、京東方和華星光電等國內外知名半導體廠商、平板顯示及太陽能(000591,股吧)電池制造企業。

此次江豐電子擬收購知名濺射靶材供應商Soleras Holdco100%股權，Soleras擁有全球領先的磁控濺射鍍膜設備制造及系統集成能力和磁控濺射靶材制造技術，主要產品為磁控濺射鍍膜設備及磁控濺射靶材，磁控濺射靶材主要節能玻璃、消費電子視窗防護玻璃、薄膜太陽能電池等領域，在歐洲、美國、中國、日本、韓國等地擁有 96 項發明專利。多年來Soleras憑借先進的技術和業內知名企業形成了持久、穩定的合作關系，在全球擁有較高的市場份額、良好的客戶資源、先發優勢及全球化布局優勢。

江豐電子公告曾表示，此次交易有利于公司資源整合，在原有的產品基礎上豐富了磁控濺射靶材產品類型，并向上游磁控濺射鍍膜設備行業延伸，帶動產品結構優化，業務布局完善，提升公司磁控濺射靶材業務的核心競爭力。收購完成后，江豐電子與Soleras之間能夠實現營銷網絡的共享，整合國內、國際資源，并且在國家“一帶一路”戰略的支持下，不斷“走出去”，促進全球化戰略的實現，為積極開拓國際市場增添動力。

曾是交易對方股東，并購前退出

2018年5至7月，由漢德控股設立的Silverac Holding與江豐電子實控人姚立軍控制的Kingwin聯合成立Silverac Cayman，并通過Silverac Cayman設立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的實體，用以收購Soleras美國控股。

2018年7月19日，買方Silverac US及Silverac Mergerco、標的Soleras美國控股、賣方代表Element共同簽署合并協議，約定Soleras美國控股與Silverac Mergerco以反三角方式吸收合并，合并后Silverac Mergerco注銷，Soleras美國控股作為Silverac Stella的全資子公司存續。

2018年12月25日，江豐電子與海鑫匯投資、甬豐融鑫、姚力軍、拜耳克咨詢、綠金供應鏈、張輝陽、時鈺翔、孫凱、海創同輝簽署合伙協議，共同出資設立共創聯盈。共創聯盈成立時的出資結構如下圖所示。在2018年度報告中，江豐電子披露共創聯盈為其聯營公司。

2019年5月31日，共創聯盈與Silverac Cayman簽署股權買賣協議，Silverac Cayman將其持有的Silverac Stella的100%股權以230917819美元(合約人民幣161642.47萬元)的價格轉讓給共創聯盈。7月17日交割完成后，共創聯盈間接持有Soleras美國控股100%股權。也就是說，作為共創聯盈有限合伙人的江豐電子此時已經間接持有Soleras美國控股的部分股權。

然而，截至2019年9月30日，江豐電子卻將其持有共創聯盈的股權全部轉讓給寧波工信基金、姚江科技、拜耳克咨詢、姚力軍，轉讓價格為江豐電子實際出資額加上相關利息(按照中國人民銀行發布的一年期銀行貸款利率4.35%和江豐電子實際向共創聯盈出資天數計算)。交割結束后，江豐電子正式退出共創聯盈。

標的對賭業績比目前利潤還低?

2019年7月11日，共創聯盈與中原信托簽署《信托貸款合同》，共創聯盈向中原信托貸款 80,000 萬元，貸款年利率為 8.28%，貸款總期限為 60 個月。共創聯盈通過本次交易所得上市公司股份鎖定期滿后，將通過減持股份償還中原信托上述信托貸款。

截至重組報告書簽署日，姚力軍直接持有公司61,832,716股股份，其中已被質押的股份數量為52,530,000 股，占其持股總數84.96%，占公司總股本的24.01%。

關聯交易報告書顯示，如標的資產在2020年度內完成交割的，標的公司在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各年度實現的凈利潤數分別不低于116.7萬美元、607.9萬美元、2147.7萬美元和2548.6萬美元;如標的資產在2021年度內完成交割的，標的公司在2021年、2022年、2023年和2024年各年度實現的凈利潤數分別不低于607.9萬美元、2147.7萬美元、2548.6萬美元和2729.3萬美元。

事實上，承諾凈利潤遠低于目前的實際凈利潤。

數據顯示，Soleras美國控股在2017年度、2018年度、2019年1至8月的扣非歸屬凈利潤分別為3464.71萬元、4615.46萬元、4339.87萬元，但承諾的2020年度凈利潤116.7萬美元遠遠低于目前實際凈利潤水平。

如本次交易標的公司在業績補償期內的實際實現凈利潤低于承諾凈利潤，導致共創聯盈需將所得上市公司股份用于業績補償，而共創聯盈也將通過減持上市公司股份來償還中原信托信托貸款，江豐電子股價可能會出現大幅波動，在極端情況下姚力軍所質押的股票有可能被強制平倉，從而可能出現上市公司控股股東和實際控制人發生變更的風險。

按照Soleras目前的實際凈利潤數據來看，標的承諾業績比目前利潤還低，姚力軍所質押的股票被強制平倉的風險也微乎其微，真是打得一手好算盤。