中國證監會湖南監管局昨日公布了關于對深圳市海云天投資控股有限公司(以下簡稱“海云天控股”)等采取出具警示函措施的決定(行政監管措施決定書【2020】13號)。

2015年11月10日，拓維信息(002261.SZ)發布了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)。拓維信息擬向交易對方以發行股份并支付現金的形式，購買其持有的深圳市海云天科技股份有限公司(以下簡稱“海云天”)100%股份(不含深圳大鵬地產及其相關負債)。本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券。

本次交易標的資產以2014年12月31日為評估基準日，采用收益法和資產基礎法進行評估，并采用收益法評估結果作為本次評估的最終結果。海云天賬面值為1.45億元，100%股權評估值為10.72億元，增值率為641.35%，交易價格為10.60億元。

參考上述評估結果并經各方充分協商后一致同意，拓維信息就購買海云天需向轉讓方支付的交易總對價為10.6億元，其中以拓維信息新增股份支付的交易對價金額為8.54億元，占海云天總對價的80.55%，以現金支付的交易對價金額為2.06億元，占海云天總對價的19.45%，由拓維信息按協議約定的方式向轉讓方支付完成。

2015年12月，拓維信息向海云天控股等發行股份購買資產并配套募集資金的交易完成。本次交易中，海云天投資、劉彥、普天成潤共同承諾，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、1.13億元，如利潤未達承諾數，海云天投資、劉彥、普天成潤應以現金、公司股份對拓維信息進行補償。

拓維信息公告的年報顯示，海云天2017年度、2018年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數。截至目前，海云天投資、劉彥、普天成潤均未履行業績補償承諾。

中國經濟網查詢發現，2015年末拓維信息商譽賬面價值為22.30億元，其中因收購海云天新增商譽8.43億元。

作為承諾方，海云天投資、劉彥、普天成潤上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對海云天投資、劉彥、普天成潤采取出具警示函的行政監管措施，并記入中國證監會誠信檔案，海云天投資、劉彥、普天成潤應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十九條規定：

重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監管措施，將相關情況記入誠信檔案。

以下為原文：

關于對深圳市海云天投資控股有限公司等采取出具警示函措施的決定

行政監管措施決定書【2020】13號

深圳市海云天投資控股有限公司、深圳市普天成潤投資有限公司、劉彥：

2015年12月，拓維信息系統股份有限公司(以下簡稱拓維信息)向深圳市海云天投資控股有限公司等發行股份購買資產并配套募集資金的交易完成。本次交易中，你們共同承諾，深圳市海云天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達承諾數，你們應以現金、公司股份對拓維信息進行補償。拓維信息公告的年報顯示，深圳市海云天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達承諾數。截至目前，你們均未履行業績補償承諾。

作為承諾方，你們上述行為構成了超期未履行承諾。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第159號)第五十九條的相關規定，現對你們采取出具警示函的行政監管措施，并記入中國證監會誠信檔案，你們應認真履行對上市公司承諾的補償義務。

你們如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

湖南證監局

2020年4月1日