監管層對于IPO審核的嚴格態度仍然沒有放松跡象。

6月12日，先是有消息稱，多家從事上市公司業務的會計師事務所被證監會暫停材料申報，之后又有投行人士透露，收到證監會發布的兩份有關IPO業務的知識問答。

澎湃新聞記者從投行從業人員處獲得了這兩份文件，從內容上看，分為財務類和非財務類兩塊，分別設置了25個和26個問答。兩份文件長達32頁和48頁，覆蓋面很廣，基本上涉及到了企業在進行IPO申請中可能遇到的各類問題。而對于這些問題，證監會給出的回答也非常細致。

可見的是，自2017年10月新一屆證監會發行審核委員會上任以來，對于IPO的從嚴把控就成為了常態。

據證監會官網數據，截至6月7日，滬深兩市仍在排隊IPO的企業數量為302家，相比一個月前的5月10日數據，減少了6家。而與年初的數據相比，不到半年，已經有217家企業離開了排隊等候IPO的隊伍。

券商一季度業績報告顯示，投行業務收入下滑成為業內的普遍情況。甚至有投行人士透露，降薪、年終獎縮水也成了大環境不景氣的結果。

在發審委公布的審核結果公告中，“首發申請未通過”已經越發常見，而那些被發審委拒之門外的企業，最常見的“攔路虎”往往包括同業競爭、關聯交易、股東股權被質押、業績大幅下滑、持續經營能力存疑等方面。

這兩份問答文件，是監管層針對這些常見問題，手把手式教學劃出核查重點，并指導保薦機構、發行人律師、審計機構在面對這些情況時，應該如何做好發行中介工作。

一些上市審核紅線也被明確劃出。

例如，澎湃新聞記者發現，有四類情況是證監會明確表示會構成上市法律障礙的。

第一，有重大出資瑕疵情況的，原則上構成發行上市的法律障礙。

第二，被質押、凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例，且控股股東、實控人明顯不具備清償能力的，也構成發行上市的法律障礙。

第三，作為發行人控股股東或實控人的自然人因涉嫌犯罪，被司法機關立案偵查，或者涉嫌違法違規被證監會立案調查，尚未有明確結論意見的，構成發行人首發的法律障礙。

第四，生產型企業的發行人，其生產經營所必須的主要廠房、機器設備等固定資產，是向控股股東、實際控制人租賃使用。或者發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。這兩種情況原則上都應認定為構成首發上市的法律障礙。

《首發審核非財務知識問答》包括25個問答，問答涉及的情況非常具體，包括持續經營時限計算、功歷史上自然人股東人數較多的核查要求、實際控制人的認定、未決訴訟或仲裁、“三類股東”的核查及披露要求等。

澎湃新聞記者從25個問答中挑選出較受關注的4條，將回答要點梳理如下：

1，發行人申報前或在審核期間，如果出現股東股權被質押、凍結或發生訴訟糾紛等不確定性事項的，應當如何區分情況把握，判斷是否影響發行條件？

——對于這個問題，證監會對發行人的要求是，應當按照招股說明書準則要求，對上述情況予以充分披露。

對保薦機構和發行人律師的要求是，應當充分核查發生上述情形的原因，相關股權比例，質權人、申請人或其他利益相關方的基本情況，約定的質權實現情形，控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響發行人控制權穩定的情形等。

此外，證監會也明確：對于被凍結或訴訟糾紛的股權達到一定比例，或被質押的股權達到一定比例，且控股股東、實際控制人明顯不具備清償能力，導致發行人控制權存在不確定性的，視為存在發行上市的法律障礙。

2，同業競爭在發行審核中的一般要求是什么？

——對于擬上市企業是否涉及同業競爭情況，證監會給出五點定義。

第一，同業競爭的“競爭方”主體，是指發行人控股股東或實際控制人及其全資或控股企業。除此之外，不是同業競爭的主體范圍。

第二，所謂“同業”，是指競爭方從事與發行人相同或相似業務，發行人不能簡單以產品銷售地域不同、產品檔次不同等認定不構成“同業”。

第三，如果發行人控股股東或實控人是自然人，其夫妻雙方直系親屬擁有“同業”，應認定為構成同業競爭，而其他近親親屬控制的企業從事相同或相似業務的，原則上也認定構成同業競爭。

第四，發行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業，與發行人從事相同或相似業務的，一般不認定構成同業競爭。

第五，無實控人的發行人的重要股東與發行人經營相同或相似業務，保薦機構應對發行人是否造成利益沖突或影響發行人獨立性的角度進行核查，發行人應披露相關風險及利益沖突防范解決措施。

3，申報企業報告期內普遍存在一定比例的關聯交易，請問作為擬上市企業，應從哪些方面說明關聯交易情況，如何完善關聯交易的信息披露？

——對于關聯交易的信息披露，證監會要求，中介機構應基于謹慎原則進行充分核查。

首先，對關聯方的認定，應按《公司法》《企業會計準則》和相應的上市規則認定。

其次，關于關聯交易的必要性、合理性和公允性。

對于這一點，證監會特別劃出了一個門檻比例——30%。

要求對于控股股東、實際控制人與發行人存在關聯交易，且關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例較高(如達到30%)的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明并摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實控人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形。此外，發行人還應披露未來減少與控股股東、實控人發生關聯交易的具體措施。

第三，關于關聯交易的決策程序。

最后，保薦機構及發行人律師要對發行人從上述三個方面進行充分核查，并發表意見。

4，發行人歷史上存在出資不實、出資方式不合法、非貨幣出資未履行評估程序或未辦理產權變更、因會計差錯追溯調整導致整體變更時凈資產低于注冊資本等出資瑕疵的，審核中主要關注哪些方面？

——發行人股東存在未全面履行出資義務、抽逃出資等情形的，或在出資方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，應當在申報前依法采取補繳出資、補充履行相關程序等補救措施。

證監會在審核中充分關注發行人的出資瑕疵問題，對于涉及金額較大、存在惡意隱瞞、提供虛假文件或者對股東權益有重大影響等重大出資瑕疵事件作為影響發行上市條件的問題，進行重點關注，出現這些情況的，原則上構成發行上市的法律障礙。

此外，證監會的回答中，還強調了保薦機構和發行人律師應盡的指責。規定這兩方應對出資瑕疵事項的影響，及發行人是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為、是否構成本次發行的法律障礙等情況進行核查，并發表明確意見。

《首發審核財務與會計知識問答》

另一份名為的文件則包括26個問題，涉及股份支付、工程施工余額、應收款項及壞賬準備、稅收優惠、發審會前業績下滑、客戶集中、持續盈利能力、內部控制、現金交易等。

澎湃新聞記者從這些問答中挑選出較受關注的3條，將回答要點梳理如下：

1，首發企業在發審會前存在報告期內經營業績下滑情形的，日常監管中如何把握相關情況對其持續盈利能力的影響？

——首先，證監會對于“持續業績下滑”和“大幅業績下滑”作出了明確定義。

前者是指，報告期三年內的經營業績逐年下滑，或者最近一年一期的經營業績較前一年(期)下滑。后者則是指，報告期內其中一年(期)業績較之前一年(期)的高值下滑超過50%，且不屬于持續業績下滑的情緒。

對于這類情況，核查要求是：

發行人應充分說明核心業務、經營環境、主要指標是否發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢是否一致或背離，發行人的經營業務和業績水準是否仍處于正常狀態，并在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期業績預告情況，同時充分揭示業績變動或下滑的風險及其對持續盈利能力的額影響。

保薦機構、申報會計師需要就經營業績下滑是否對持續盈利能力構成重大不利影響發表專項核查意見，詳細分析發行人業績變動的原因及合理性，明確說明業績預計的基礎及依據，核查發行人的經營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發行條件的重大不利影響因素，出具明確的結論性意見。

2，部分首發企業客戶集中度較高，如向單一大客戶銷售收入或毛利占比超過50%以上，該種情形是否影響發行條件？

——證監會明確：發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻占比超過50%以上的，原則上應認定為對該單一大客戶存在重大依賴，在發行條件判斷上，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險。

特殊行業的公司，需要進行特殊的比較說明和充分的信息披露。

保薦機構如果發表意見認為，發行人客戶集中不影響發行條件，應當提供充分的依據，說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發行人已與其建立長期穩定的合作關系，客戶集中具有行業普遍性，發行人在客戶穩定性和業務持續性方面沒有重大風險。

3，在這些問題中，還有一條專門針對影視類公司。

問題是：中國影視產業分為影視制片、發行、院線、影院放映等主要環節。部分從事院線發行、放映業務的首發企業存在票房分賬收入確認、放映業務成本歸集核算方法不一致的問題，造成同行業企業收入、毛利率等關鍵財務數據和指標不可比，影響到財務會計信息的可用性，對于上述情況應如何把握？

——證監會認為，發行業務收入確認上，境內發行方一般采用代理發行的方式，不承擔影片審核風險，也不承擔票房慘淡的潛在損失，只是作為中介方，所以通常采用凈額法核算。在放映業務收入確認上，通常采用總額法確認收入。此外，放映業務成本，如電影院租金、放映設備折舊等，通常歸集為營業成本而非銷售費用或管理費用。(記者 劉歆宇)