美國證監會（SEC）日前通過修正案，最終確定了《外國公司問責法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，簡稱HFCAA）的實施規則，一時間引發各界關注，并對部分市場造成劇烈沖擊。

這份法案要求在美上市的外國公司向SEC提交文件，證明該公司不受外國政府擁有或掌控，并要求這些企業遵守美國上市公司會計師監督委員會（PCAOB）的審計標準。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合并的外國經營實體提供某些額外的披露。該法案稱，如果外國上市公司連續三年未能提交美國上市公司會計監督委員會所要求的報告，允許SEC將其從交易所摘牌。

對此，中國證監會新聞發言人答記者問表示，無端打壓在美上市中國企業，脅迫中國企業退市，這不僅有悖于市場經濟的基本原則和法治理念，也損害了全球投資者利益和美國資本市場的國際地位，是一種“多輸”的做法，對誰都沒有好處。中國有關監管部門將堅定不移推進改革開放，充分尊重企業依法合規自主選擇上市地。

接受記者采訪的海外律師和投行人士表示，還有更多相關消息可能會引發市場波動，需要關注未來2-3年的進展。

退市最早可能出現在2024年

摩根士丹利中國股票策略師王瀅表示，相關公司的交易終止時間最早可能在2024年。評估期可能會縮短，外加審計底稿方面的工作，可能會使得情況變得不穩定和不確定。

早在當地時間11月5日，SEC批準PCAOB框架（“6100規則”），以此來作為判斷其是否因為一個或多個管轄當局所采取的立場，而導致其無法完全審查或調查位于海外司法管轄區的注冊會計師事務所。隨著6100規則落地，SEC和PCAOB的行動變得“有法可依”。在12月2日之后，可以說美國已經完成了開始實施HFCAA所需的所有規則制定工作。

這次有什么新看點？王瀅表示，在此前的基礎上，最終的指引添加了一系列內容。例如，SEC認定的上市公司（Commission-Identified Issuers，下稱“CII”）指，被SEC認定提交了年度報告的注冊公司，其審計報告被PCAOB認定為“未被審查”（non-inspection）。

披露的內容則包括：1).證明該公司在會計師事務所所在的外國管轄區內不是由政府實體擁有或控制的文件；2).如適用，與VIE結構使用相關的額外披露；3).VIE結構的公司受HFCAA、后續認定和交易終止規定約束。使用這種結構而“導致額外的外國實體被合并在注冊者的財務報表中”，將需要更多的披露。

另一個關鍵點在于，HFCAA究竟將在何時正式執行？摩根士丹利認為，SEC最早“將在注冊者提交2021年年度報告并確定審計其財務報表的會計師事務所之后確定CII，即“未被審查”的發行人。

CII又何時會被要求退市？王瀅稱，“鑒于SEC/PCAOB無法在2021年年度報告提交前（2022年春季之前）確定CII，這意味著我們可能不早于2024年（在CII提交2023財年年度報告并經SEC審查后）看到交易終止。為此，我們理解，SEC認定CII的先決條件是，根據注冊人提交的2021年年度報告，PCAOB認定其為“不可檢查”，而這在2022年需要一段時間。

3年評估期或加速至2年

除此之外，未來相關法規還可能出現一些意外的變數，這或進一步引發市場波動。

摩根士丹利認為，根據《加速HFCAA》（Accelerating HFCAA），目前的三年評估期有可能被縮短為兩年，該法案在成為正式立法之前（還沒有投票日期）還有待眾議院投票。此外，相關國家和美國監管機構能否就審計糾紛達成雙方都能接受的解決方案也仍存在不確定性。

具體而言，最早在2022年初，相關上市公司將開始為期三年的退市評估期。與此同時，《加速HFCAA》提出將HFCAA的評估期限從三年縮短為兩年，最近得到了兩家金融行業協會的公開支持。

這兩家協會分別是機構投資者理事會（CII）和美國證券協會（ASA）。前者是一個代表養老基金且管理著約4萬億美元資產的機構投資者組織，后者在10月26日給金融服務委員會成員的一封信中表示支持加速法案。ASA還提議：“在過渡期間，SEC還可以建議美國的證券交易所將所有相關公司以及包括此類公司在內的指數基金摘牌，直到這些公司遵守美國的財務、會計、披露和治理法律。”投行認為，如果出現這種情況，指數基金的退市可能會導致公司被從指數中剔除，隨后出現大量頭寸平倉。

王瀅表示，就投資層面來看，關于SEC的新聞將支持A股維持相對于離岸市場的優勢。由于MSCI中國指數中相當大比例的中概股（截至2021年11月底占比為26%），這將對投資者情緒和市場估值產生影響。此前，該機構重申對MSCI中國指數短期的謹慎看法。相比之下，機構看多A股的理由在于：沒有中概股敞口；對互聯網/平臺公司的敞口也很小；更好地與IT和綠色經濟的中國發展方向保持一致；境內配置轉移到資本市場，以及國際投資者流入給長期流動性帶來支持。

就行業層面而言，互聯網/平臺公司領域的風險暴露最大，尤其是電子商務，其次是傳媒和娛樂、汽車（電動車）和消費者服務。機構繼續保持低配零售（電子商務）。此外，摩根士丹利也繼續推薦“直接對沖策略”，即基于“二次上市”資格和中概股的外國投資人持股比例來進行判斷，以同等權重買入符合“二次上市”要求的中概股，并賣出不滿足“二次上市”要求且外國投資人持有比例高的公司（大于20%的可交易市值）。這一策略從2020年5月21日以來累計回報達50%（年化收益30%）。