近日，大數據牛股依米康收到關注函，起因是股價異常波動。而在股價異動波動公告時，依米康披露了實際控制人女兒的減持行為，減持方式包括集中競價和大宗交易。

盡管集中競價減持不在披露要求之內，但大宗交易部分是否需要預披露。依米康回應記者表示，相關減持規則僅要求大股東與其一致行動人共用減持額度，并未要求一致行動人單獨減持需要遵守預披露的規定。公司和實際控制人女兒孫好好未違反減持規則。

未“留痕”與規則變更有關

近日，大數據牛股依米康收到關注函。2022年2月18日至2月23日，依米康股票價格連續四個交易日漲停，累計漲幅達107.48%，期間兩次達到股票交易異常波動標準。深交所還要求公司核實并說明公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬最近一個月是否存在買賣公司股票的情況，未來三個月內是否存在減持計劃。

此前公告中，依米康披露實際控制人女兒孫好好在2月22日、2月23日有減持行為。但奇怪的是，其女兒減持數據并未在深交所董監高及相關人員一欄里留痕。按照相關人員備注，包含了上市公司董事、監事、高級管理人員的父母、配偶、子女、兄弟姐妹。孫屹崢是依米康董事長，其女兒理應在相關人員的范圍之內。

近日，深交所董監高及相關人員一欄里，仍然未有孫好好的減持信息。在2020年3月11日，孫好好減持155.8萬股，網站即有她作為董事子女的減持記錄。

此番孫好好減持未留痕，倒是有些奇怪。記者咨詢了部分上市公司高管以及負責具體信披事務的工作人員。

對于顯示上市公司董事、監事、高級管理人員及相關人員的系統，他們表示主要是交易所監控和上市公司主動上報。

“公司也會報，即使不報，交易所也有實時監控。大股東、董監高及親屬等報備人員，只要有(持股)變動，交易所會自動彈出來。”一不愿具名的上市公司董事向記者表示，對于系統沒有顯示董監高及親屬持股變動情況，有可能是上市公司沒有報備。

另一負責信披的相關人士也表示，“涉及交易會有監控，登記公司也會提醒有持股變動?！?/p>

“因深交所對規則作了一系列的修訂，故2020年6月12日后，深交所僅要求對上市公司董事、監事和高級管理人員本人的股份變動在深交所官網上進行公示，而不再對董監高近親屬的股份變動作公示要求。”依米康有關人士表示，根據深交所相關規則規定，孫好好于2020年6月12日前的股份變動，均已在深交所官網進行公示，而2020年6月12日后的股份變動，因相關規則變動，不再在深交所官網進行公示。另經過查詢驗證，在《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》修訂后，深交所官網同樣未公示其他上市公司董監高近親屬的股份變動信息。

記者查閱了近四個月以來的網站信息，確實沒有發現董事、監事和高級管理人員相關人員的持股變動。

公司：未有違反減持相關規則的情形

另外一個關鍵問題是，孫好好作為依米康實際控制人的一致行動人，減持不需要預披露嗎？

根據公司2020年年報，孫好好是依米康的前十大股東，持股數515.5萬股，持股比例1.18%。孫屹崢、張菀、孫晶晶、孫好好為一致行動人，合計持股超過30%。

一不愿具名的上市公司董事長向記者表示，根據《上市公司收購管理辦法》一致行動人的認定，子女與實控人持有的是同一控制主體的股份，那就要遵守一致行動人的規定，“因此，我個人的理解需要預先披露?！?/p>

根據《上市公司收購管理辦法》具體規定，構成一致行動人的多個股東，其持股數量將被合并計算，并作為一個整體來遵守細則關于減持比例、信息披露等方面的規定。

在股票交易異常波動標準，依米康給出的理由是孫好好原持有的公司股份均系通過深圳證券交易所系統以集中競價及大宗交易方式買入，其減持行為不需要按照《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的規定進行預披露。

《每日經濟新聞》記者查詢相關減持規定發現，集中競價買入的確不需要，但并沒有規定大宗交易買入的情形?！蹲C監會關于上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》的原文是“大股東減持其通過證券交易所集中競價交易買入的上市公司股份，不適用本規定。”

深交所同樣只提到減持通過集中競價交易取得的股份除外，并不包含大宗交易買入。

深交所就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》答記者問提到，“《實施細則》對其通過集中競價交易買入股票的減持，不做限制。但除集中競價交易買入的股份外，大股東減持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通過大宗交易、協議轉讓、司法過戶、繼承等取得的股份，均須遵守《實施細則》的規定?！?/p>

不難發現，這里明確提到大宗交易取得股份需要遵守《實施細則》?！秾嵤┘殑t》強化了減持披露。即大股東、董監高應當通過向交易所報告并公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事后披露減持完成情況。

“大宗交易涉及部分需要披露。如果還有受到減持規定限制的股票，那應優先減持受到限制的?！鄙虾Ｐ鹿怕蓭熓聞账鯌褲硎?，孫好好存在集中競價買入和大宗交易買入的混合持股情況，根據《實施細則》，在規定的減持比例范圍內，視為優先減持受到減持規定限制的股份。例如，大股東在任意連續90個自然日內，通過集中競價交易減持股份數量未超過公司股份總數1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規定的股份。

“公司及孫好好未有違反減持相關規則的情形。”依米康有關人士也對此進行回應，針對大股東之一致行動人單獨減持事項，相關減持規則僅要求大股東與其一致行動人共用減持額度，并未要求一致行動人單獨減持需要遵守預披露的規定。

同時，2020年初，孫好好告知公司其近期有減持計劃，為保證不違反減持相關規定，公司在認真查閱減持規則及咨詢相關監管意見，得到一致行動人單獨減持不需要預披露的回復后，孫好好分別于2020年1月16日、2020年3月11日進行了減持，根據深交所當時股份變動管理規則，其減持情況也在深交所官網進行了公示；同時按照規定，其減持股份也已經與大股東共用了減持額度，公司已于2020年5月19日在巨潮資訊網披露了《關于控股股東、實際控制人及一致行動人持股變動達到1%暨減持計劃實施進展的公告》。

（文章來源：每日經濟新聞）